George Pilgrim

Denise Richards

John Franklin

Paul Walker

Terry Kiser

Приятелят на Тами - Майкъл /Пол Уокър/, е подложен на постоянен тормоз от съученика си Били и приятелите му. Основната причина е, че Били харесва Тами /Денис Ричардс/. Един ден Били и компанията хвърлят Майкъл сред хищните зверове в местния зоопарк, където лъвовете сериозно го нараняват. Майкъл е приет в болница, където за него се грижи ексцентричният му чичо Уахенщайн. Чичото заедно с асистентката си решават да обявят Майкъл за мъртъв, за да могат да ползват мозъка му при поредния им експеримент, в който смятат да съживят динозавъра, който сами са създали. Само че Майкъл се събужда след като са отстранили мозъка му и решава да си отмъсти на Били и отново да си спечели Тами. След като осъзнава, че мозъкът на Майкъл е имплантиран в динозавъра, Тами решава да потърси по подходящо тяло за него.